- 發(fā)布時間：2023-12-28
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近日，國務(wù)院國資委以國企改革三年行動簡報專文刊發(fā)《以整體上市為契機 推進治理多元融合 中國能建持續(xù)打造專業(yè)化規(guī)范化上市公司董事會》。全文如下：
中國能源建設(shè)集團有限公司(以下簡稱中國能建)于2021年9月通過換股方式吸收合并控股上市子公司葛洲壩，打造了能源建設(shè)領(lǐng)域千億級“A+H”股整體上市平臺，形成了兩地資本市場、國有資產(chǎn)及境內(nèi)外證券市場三類監(jiān)管、多類別股東的多元化格局。中國能建董事會充分利用資本市場籌資融資、并購重組、估值定價、公司治理、信息披露等多種功能，大力推進資本、資金和資源等多元要素深度融合，有力促進了董事會規(guī)范運作、高效運行。2022年1-11月，中國能建實現(xiàn)新簽合同額 8393.1億元、營業(yè)收入3124.6億元歸母凈利潤57.9億元，同比分別增長17.4%、13.1%、7.2%
“三個推動”筑造運行規(guī)范的董事會
一是推動制度體系更加健全。以《公司章程》為基礎(chǔ)以公司治理示范標(biāo)桿為目標(biāo)、以證券交易所規(guī)則為標(biāo)準(zhǔn)，推進董事會建設(shè)，制定董事會授權(quán)、子企業(yè)董事會建設(shè)實施方案等專項制度5項，制定公司治理主體議事規(guī)則、董事會專委會工作細(xì)則、信息披露管理辦法等規(guī)章制度21項，191家應(yīng)建盡建子企業(yè)全部完成董事會配套制度建設(shè)，構(gòu)建了嚴(yán)謹(jǐn)完備的公司治理制度體系。二是推動運行機制更加完善。系統(tǒng)梳理各方面監(jiān)管要求和規(guī)則，保障董事會按照統(tǒng)籌兼顧、標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)的原則運行。對高風(fēng)險投資、非主業(yè)投資等事項根據(jù)國資監(jiān)管要求屬于董事會職權(quán)范圍的，依照不得授權(quán)的原則，提交董事會審議決策，對股東等比例增資擴股的關(guān)聯(lián)交易、為控股子公司提供擔(dān)保等事項，按港交所監(jiān)管規(guī)則可以豁免董事會審議和披露的，均從嚴(yán)按上交所監(jiān)管規(guī)則提交董事會審議并進行披露;對收購和出售資產(chǎn)、對外投資等重大交易事項，同時按上交所和港交所監(jiān)管規(guī)則進行比例測試以孰低標(biāo)準(zhǔn)進行決策和披露。三是推動信息披露更加透明。根據(jù)中央企業(yè)信息公開要求，中國能建符合條件的83家子企業(yè)均通過官方網(wǎng)站規(guī)范有序公開了國有資本整體運營監(jiān)管、公司治理以及管理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬等信息，并及時動態(tài)更新，主動接受社會公眾監(jiān)督，著力打造陽光央企。全面收集、分析、整理、決策和披露各類重大信息，確保上交所和港交所信息披露同步、內(nèi)容兼容。2022年1-11月，因上交所和港交所監(jiān)管規(guī)則差異，擴大信息披露的公告共66份，占全部公告的30%。
“三大機制”營造決策科學(xué)的董事會
一是構(gòu)建務(wù)實高效的溝通機制。定期召開董事長和外部董事溝通會、總經(jīng)理向外部董事匯報會、外部董事牽頭人組織的全體外部董事務(wù)虛會，增進外部董事對企業(yè)的了解，打造誠實互信、團結(jié)高效的董事會治理文化。結(jié)合統(tǒng)籌建設(shè)的一張網(wǎng)、一朵云、一個大平臺”，構(gòu)建外部董事“云溝通機制”，實現(xiàn)日常履職“云辦公”、信息數(shù)據(jù)“云共享”、會議活動“云出席”，確保外部董事對企業(yè)的運營情況“看得見、摸得著”。二是構(gòu)建分類分層的匯報機制。對公司戰(zhàn)略、資本運作等重大事項，邀請外部董事提前介入?yún)⑴c謀劃，廣泛聽取意見和建議。對年度預(yù)決算和重大投資等事項，在決策前由董事會秘書組織責(zé)任部門和子企業(yè)向全體外部董事預(yù)匯報,消除信息不對稱問題。組織外部董事對復(fù)雜事項開展專題研究，必要時聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。三是構(gòu)建全面深入的調(diào)研機制。堅持定期調(diào)研和專題調(diào)研相結(jié)合，拓寬調(diào)研范圍，力爭在外部董事任職期間實現(xiàn)“二級單位全面覆蓋、三級單位重點覆蓋”，挖深調(diào)研主題，根據(jù)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級新興業(yè)務(wù)創(chuàng)新發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，2022 年分類策劃新基建、新能源、新產(chǎn)業(yè)等3個調(diào)研主題，統(tǒng)籌做好調(diào)研規(guī)劃，服務(wù)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展;用好調(diào)研成果，深入總結(jié)和認(rèn)真編制調(diào)研報告，落實外部董事調(diào)研中提出的32項意見和建議，充分發(fā)揮外部董事“決策專家、經(jīng)營顧問”的重要作用。
“三個滿足”塑造效能顯著的董事會
一是實現(xiàn)保值增值，滿足國資監(jiān)管要求。公司董事會擬定年度經(jīng)營計劃時，充分考慮國有資產(chǎn)保值增值要求，大力
推進扭虧治虧、剝離“兩資”“兩非”，系統(tǒng)抓好“兩控兩降一治一快”專項工程，強化減利因素分析整改，嚴(yán)格落實綜合治理專項行動，保證了主要經(jīng)營指標(biāo)持續(xù)保持穩(wěn)中向好、穩(wěn)中提質(zhì)。二是重視穩(wěn)定回報，滿足股東利益訴求。公司董事會始終堅持創(chuàng)造有“含金量”的利潤，強調(diào)經(jīng)營性現(xiàn)金凈額與凈利潤同步增長，在滿足持續(xù)經(jīng)營活動對現(xiàn)金需求的情況下，積極回應(yīng)各方股東訴求，保護各方投資者利益，按照《公司章程》規(guī)定優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅。2019-2021 年，累計分配現(xiàn)金紅利25.31億元,占近三年年均可分配利潤的 50.7%,大幅高于《公司章程》的規(guī)定比例。三是加大資本運作，滿足公司可持續(xù)發(fā)展的追求。公司董事會面對投資者持續(xù)分紅訴求和國有企業(yè)穩(wěn)增長要求，充分分析研判資金緊張和資源受限等復(fù)雜局面，在全面考慮資本運作攤薄即期利潤的情形下，審慎策劃、穩(wěn)慎實施，先后啟動了國內(nèi)規(guī)模最大的基礎(chǔ)設(shè)施類 REITs(不動產(chǎn)投資信托基金)一一內(nèi)遂高速公路項目發(fā)行、民爆資產(chǎn)重組和分拆上市，以及首批涉房上市公司A股股權(quán)再融資等一系列資本運作項目，通過盤活存量資產(chǎn)和低成本融資，助力公司高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展。